Conflits de droit du travail dans les groupes de sociétés

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Les travailleurs sont souvent appelés à fournir leurs prestations de travail pour plusieurs sociétés d’un groupe. Il peut être difficile de déterminer, par exemple, qui est l’employeur ou encore quel tribunal est compétent.

Avec la globalisation des échanges économiques, les travailleurs sont souvent appelés à fournir leurs prestations de travail pour plusieurs sociétés d’un groupe. Dans ce contexte, il peut être difficile de déterminer, par exemple, qui est l’employeur, quelles sont les conséquences d’un accord transactionnel pour solde de tout compte conclu avec une société-mère ou quel tribunal est compétent. Les trois arrêts récents évoqués ci-après abordent ces questions.

Qui est l'employeur?

Dans un premier arrêt, le Tribunal fédéral1 devait déterminer si l’employeur suisse avait la qualité pour défendre. Un travailleur, (ci-après T) avait conclu un contrat de travail avec une filiale suisse d’une société américaine. Le contrat prévoyait que, dans le cadre et aux conditions d’un plan d’intéressement mis en oeuvre par la société-mère aux Etats-Unis, T pouvait bénéficier d’actions de cette société. Après la résiliation des rapports de travail, T a actionné la filiale en paiement des prestations du plan d’intéressement. La filiale a contesté sa qualité pour défendre, considérant qu’elle n’était pas débitrice de ces actions.

Le Tribunal fédéral a jugé qu’il n’y avait pas d’abus de droit à opposer la dualité juridique entre la filiale et la mère. En effet, seule la maison-mère était éventuellement débitrice des prestations prévues par le plan, car elle seule avait conclu le plan y relatif avec T. En d’autres termes, T n’a pas obtenu gain de cause. Il aurait donc dû actionner la société-mère aux Etats-Unis.

Effet libératoire d'un accord transactionnel conclu avec une société-mère à l'égard d'une filiale

Dans cette deuxième affaire2, il s’agissait d’un employé (ci-après T) qui, après avoir travaillé depuis 1992 pour le compte de la société-mère, a conclu en juin 1998 un contrat avec la filiale en Suisse. Le contrat prévoyait le versement d’une indemnité en cas de résiliation. A une date indéterminée, T et la filiale ont conclu un nouveau contrat prenant effet dès le 1er janvier 1999. Le contrat prévoyait une rémunération plus élevée qu’auparavant et une indemnité de résiliation de six mois de salaire. A compter du 1er octobre 1999, la société-mère a réengagé T. Le contrat ne prévoyait pas le versement d’une indemnité de départ. Le 9 janvier 2001, la société-mère a licencié T. La société-mère et T ont alors conclu une convention de rupture, prévoyant le versement de quatre cent mille dollars et une renonciation des parties à toutes prétentions, indemnités ou actions, du fait de la relation de travail. Le contrat entre T et la filiale suisse a perduré malgré l’engagement à plein temps de T par la société-mère dès le 1er octobre 1999. T a donc réclamé à la filiale le paiement de l’indemnité de départ de six mois de salaire prévue dans le contrat prenant effet le 1er janvier 1999. La filiale s’est opposée à la demande, arguant du fait que la convention pour solde de tout compte signée par T et la société-mère équivalait à un règlement pour solde de tout compte englobant toutes les sociétés du groupe, de sorte que T n’avait plus aucune prétention contre elle.

Selon le Tribunal fédéral, la convention signée par la société-mère et T valait quittance pour solde de tout compte tant à l’égard de la société-mère que de la filiale. En effet, même si la convention utilise le terme de société-mère au premier paragraphe, la clause qui traite de la renonciation à toute autre prétention parle des relations de travail avec le groupe, et non uniquement avec la filiale. Il s’agit donc du groupe dans son ensemble. Viennent en outre plaider en faveur de cette thèse le fait que le contrat d’engagement conclu avec la société-mère ne prévoyait aucune indemnité de résiliation et que la convention signée le 9 janvier 2001 prévoyait le paiement d’une somme forfaitaire de quatre cent mille dollars, ce qui suggère que ce montant couvre les indemnités dues par d’autres sociétés du groupe. Compte tenu de ce qui précède, le Tribunal fédéral a jugé qu’une convention de rupture pour solde de tout compte conclue par un employé et une société-mère peut avoir un effet libératoire à l’égard d’une filiale en Suisse.

Compétence du tribunal des Prud'Hommes pour examiner des prétentions en lien avec un plan international de retraite mis en oeuvre au sein d'un groupe

Dans ce troisième arrêt3, un employé (ci-après T), qui travaillait au sein du groupe F depuis 1988, est devenu salarié d’une filiale en Suisse en 2005, selon un contrat soumis au droit suisse. T était affilié à un plan de retraite international mis en oeuvre au sein du groupe, destiné à améliorer la situation des expatriés. Par contrat de cession du 24 août 2009, la société-faîtière F a cédé plusieurs de ses filiales, y compris la filiale suisse, à un tiers (ci-après W). Comme la société cessionnaire W ne reprenait pas les obligations résultant du plan de retraite international, la société faîtière F s’est engagée à restituer à chaque employé son avoir de prévoyance. La filiale a résilié le contrat de travail de T. Celui-ci a alors actionné la filiale en paiement d’un capital sur son compte de libre passage. A l’appui de sa prétention, il a fait valoir les obligations résultant du contrat conclu le 24 août 2009.

La filiale a conclu à l’irrecevabilité de la demande, arguant du fait que le Tribunal des prud’hommes n’était pas compétent, dès lors que le contrat conclu entre la société faîtière F et W n’était pas un contrat de travail. Selon le Tribunal fédéral, le Tribunal des prud’hommes est compétent. En effet, les parties étaient liées par un contrat de travail. Il s’ensuit que, dans la mesure où elle est due, la somme réclamée ne peut être qu’un élément de la rémunération exigible par T.

Les règles de droit du travail sont applicables à toutes les prestations promises par l’employeur au travailleur en contrepartie de son activité, indépendamment de la construction juridique adoptée au sein du groupe, relativement à certaines prestations et indépendamment d’un éventuel système de contrats multiples liant le travailleur à des personnes morales distinctes. Le Tribunal fédéral a donc considéré que le Tribunal des prud’hommes était compétent pour juger des prestations en relation avec un plan de retraite international mis en oeuvre au sein d’un groupe de société.


1 TF 4A_175/2014 du 8 juillet 2014

2 ATF 4A_331/2015 du 13 octobre 2015

3 TF 4A_242/2014 du 2 septembre 2014; JdT 2015 II 107


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